• Presidente: Francisco Botas Ratera
• Vogal: Pedro Raúl López Jácome
• Vogal: José Ramón Rodrigo Zarza
• Vogal: Manuel López Figueroa
• Secretario non membro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez
• Vicesecretario non membro: José Luis Dorrego Martín-Barbadillo

A Comisión Delegada de Créditos disporá das facultades especificamente previstas no Acordo de delegación do Consello de Administración celebrado o 1 de agosto de 2014, que incluirán, cando menos, as facultades que lle corresponden ao Consello de Administración en relación coa concesión e seguimento das operacións de financiamento sexa cal for a súa natureza, incluídas as relativas ao perfeccionamento, recoñecemento, modificación, prórroga, anticipación do vencemento, resolución, extinción, renovación e, en xeral, cantas correspondan en relación cos actos, contratos ou operacións propias do xiro ou tráfico das entidades bancarias na súa operativa de financiamento.

O Regulamento da Comisión Delegada de Créditos aprobado, na súa última versión, polo Consello de Administración do 29 de maio de 2023.

• Presidente: José García Montalvo.
• Vogal: Leticia Iglesias Herraiz.
• Vogal: Carina Szpilka Lázaro.
• Vogal: Pedro Raúl López Jácome.
• Vogal: José Ramón Rodrigo Zarza.
• Secretario non membro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez.

Sen prexuízo doutros cometidos que lle asigne o Consello, a Comisión de Auditoría e Cumprimento terá, polo menos, as seguintes funcións:

• Informar á Xunta Xeral de Accionistas sobre as cuestións que se expoñan en relación coas materias que sexan competencia da Comisión e, en particular, sobre o resultado da auditoría explicando como esta contribuíu á integridade da información financeira e á función que a Comisión desempeñou nese proceso.

• No caso de excepción no informe de auditoría externa, o presidente da comisión explicará na xunta xeral de accionistas o parecer da comisión en relación con dita excepción, poñéndose a disposición dos accionistas un resumo do mesmo no momento da publicación da convocatoria da xunta, xunto co resto de propostas e informes do consello.

• En relación co auditor externo:

  • Elevar ao Consello de Administración as propostas de selección, nomeamento, reelección e substitución do auditor de contas, responsabilizándose do proceso de selección, de conformidade co previsto nos artigos 16, apartados 2, 3 e 5, e 17.5 do Regulamento (UE) n.º 537/2014, do 16 de abril, para o seu sometemento á Xunta Xeral, así como as condicións da súa contratación e solicitar regularmente del información sobre o plan de auditoría e a súa execución, ademais de preservar a súa independencia no exercicio das súas funcións.

  • No caso de renuncia do auditor externo, examinar as circunstancias que a motivaran;

  • Velar que a retribución do auditor externo polo seu traballo non comprometa a súa calidade nin a súa independencia.

  • Asegurar que a sociedade e o auditor externo respectan as normas vixentes sobre prestación de servizos distintos aos de auditoría, os límites á concentración do negocio auditor e, en xeral, as demais normas sobre independencia dos auditores.

  • Establecer as oportunas relacións co auditor externo para recibir información sobre aquelas cuestións que poidan supoñer ameaza para a súa independencia, para o seu exame pola Comisión, e calquera outras relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas e, cando proceda, a autorización dos servizos distintos dos prohibidos, nos termos contemplados nos artigos 5, apartado 4, e 6.2.b) do Regulamento (UE) n.º 537/2014, do 16 de abril, e no previsto na sección 3ª do capítulo IV do título I da Lei 22/2015, do 20 de xullo, de Auditoría de Contas, sobre o réxime de independencia, así como aquelas outras comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e nas normas de auditoría. En todo caso deberá recibir anualmente dos auditores externos a declaración da súa independencia en relación coa entidade ou entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como a información detallada e individualizada dos servizos adicionais de calquera clase prestados e os correspondentes honorarios percibidos destas entidades polo auditor externo ou polas persoas ou entidades vinculadas a este, de acordo co disposto na normativa reguladora da actividade de auditoría de contas. As autorizacións citadas, en caso de urxencia debidamente xustificada, poderán ser outorgadas polo Presidente da Comisión, debendo ser ratificadas por esta última na súa inmediata sesión.

  • Emitir anualmente, con carácter previo á emisión do informe de auditoría de contas, un informe no que se expresará unha opinión sobre se a independencia dos auditores de contas ou sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá conter, en todo caso, a valoración motivada da prestación de todos e cada un dos servizos adicionais antes mencionados, individualmente considerados e no seu conxunto, distintos da auditoría legal e en relación co réxime de independencia ou coa normativa reguladora da actividade de auditoría de contas.

  • Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e o auditor externo e avaliar os resultados de cada auditoría e as respostas do equipo de xestión ás recomendacións do auditor externo e mediar nos casos de discrepancias entre aquel e este en relación cos principios e criterios aplicables na preparación dos estados financeiros. Así mesmo, a Comisión verificará que a alta dirección ten en conta as recomendacións do auditor externo;

  • Supervisar o cumprimento do contrato de auditoría, procurando que a opinión sobre as contas anuais e os contidos principais do informe de auditoría sexan redactados de forma clara e precisa;

  • Asegurar que o auditor externo manteña anualmente unha reunión co pleno do Consello de Administración para informalo sobre o traballo realizado e sobre a evolución da situación contable e de riscos da Sociedade.

  • Supervisar que a sociedade comunique a través da CNMV o cambio de auditor externo e o acompañe dunha declaración sobre a eventual existencia de desacordos co auditor saínte e, se existisen, do seu contido.

• En relación cos sistemas de información e control internos e a función de auditoría interna:

  • Comprobar a adecuación e integridade dos sistemas internos de control e revisar a designación e substitución dos seus responsables;

  • Coñecer, supervisar e avaliar o proceso de elaboración e a integridade da información financeira e non financeira, así como os sistemas de control e xestión de riscos financeiros e non financeiros relativos á Sociedade e, no seu caso, ao seu Grupo, revisando o cumprimento dos requisitos normativos, a axeitada delimitación do perímetro de consolidación e a correcta aplicación dos criterios contables, presentando, no seu caso, recomendacións ou propostas ao Consello, dirixidas a salvagardar a súa integridade;

  • Supervisar a eficacia do control interno da Sociedade, a auditoría interna, e os sistemas de xestión de riscos, para que os principais riscos se identifiquen, xestionen e dean a coñecer adecuadamente, e discutir co auditor externo as debilidades significativas do sistema de control interno detectadas, no seu caso, no desenvolvemento da auditoría, todo iso sen quebrantar a súa independencia. A tales efectos, e no seu caso, poderán presentar recomendacións ou propostas ao Consello e o correspondente prazo para o seu seguimento.

  • Supervisar e velar pola independencia e eficacia da unidade que asume a función de auditoría interna; propoñer a selección, nomeamento, reelección e cese do Auditor Xeral; propoñer o Estatuto de Auditoría Interna; aprobar ou propoñer a aprobación ao Consello da orientación e plan anual de traballo da función de auditoría interna, asegurándose de que a súa actividade estea enfocada principalmente cara aos riscos relevantes da Sociedade; propoñer o orzamento e plan de recursos da función de auditoría interna, previa valoración do alcance e recursos da función; recibir información periódica sobre as súas actividades e sobre as incidencias que se presenten no seu desenvolvemento; e verificar que a alta dirección teña en conta as conclusións e recomendacións dos seus informes. Por outra parte, o Auditor Xeral terá pleno acceso á Comisión de Auditoría e Cumprimento, a través do seu Presidente.

  • Establecer e supervisar un mecanismo que lles permita aos empregados e a outras persoas relacionadas coa Sociedade, tales como conselleiros, accionistas, provedores, contratistas ou subcontratistas, comunicar, de forma confidencial, as irregularidades de potencial transcendencia, incluíndo as financeiras e contables, que se advirtan no seo da empresa ou o seu grupo. O devandito mecanismo deberá garantir a confidencialidade e, en todo caso, prever supostos nos que as comunicacións poidan realizarse de forma anónima, respectando os dereitos do denunciante e denunciado; e

  • Revisar as contas da Sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados, así como informar as propostas de modificación de principios e criterios contables suxeridas pola dirección.

• Examinar o cumprimento do Regulamento Interno de Conduta nos mercados de valores e, en xeral, facer as propostas necesarias para a súa mellora. En particular, correspóndelle á Comisión de Auditoría e Cumprimento recibir información e, no seu caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a membros da alta dirección da Sociedade.

• En relación coa función de Cumprimento, incluída a prevención do branqueo de capitais e o financiamento do terrorismo:

  • Velar pola independencia e eficacia da función de cumprimento, asegurando que conte cos recursos necesarios para o desenvolvemento da súa actividade.

  • Propoñer o nomeamento ou a substitución do responsable da unidade de cumprimento normativo, así como aprobar o seu plan anual de traballo e o informe anual de actividades, recibir información periódica sobre as mesmas e asegurar que a alta dirección teña en conta as conclusións e recomendacións dos seus informes.

    Por outra banda, o responsable da unidade de cumprimento terá pleno acceso á Comisión de Auditoría e Cumprimento, a través do seu presidente. Igualmente o consello garantirá que tanto a comisión como o responsable da unidade de cumprimento teñan en todo momento acceso directo e sen restricións a toda a información sobre a Sociedade necesaria para o desempeño das súas funcións.

  • Propoñer a estratexia global da Sociedade en materia de prevención do branqueo de capitais e financiamento do terrorismo.

• Realizar o seguimento das normas en materia de prevención do branqueo de capitais e financiamento do terrorismo, así como o seguimento da xestión e práctica da devandita función.

• Supervisar o funcionamento e o cumprimento do Manual de Control Interno para a Prevención de Riscos Penais aprobado polo Consello de conformidade co apartado 4.4 do Artigo 4 do Regulamento do Consello de Administración. Para a realización desta tarefa, a Comisión contará, entre outras, coa facultade de solicitar calquera información que estime conveniente e de convocar a calquera directivo ou empregado do Grupo, incluíndo, en particular, os responsables da función de cumprimento e os distintos Comités Corporativos con facultades neste ámbito para valorar o seu desempeño, así como a facultade de iniciar e dirixir as investigacións internas que considere necesarias sobre feitos relacionados co posible incumprimento do Manual de Control Interno para a Prevención de Riscos Penais. Así mesmo, a Comisión avaliará periodicamente o funcionamento do Manual de Control Interno para a Prevención de Riscos Penais e a súa eficacia na prevención ou mitigación da comisión de delitos, contando para iso con asesoramento externo cando o estime procedente, e proporalle ao Consello de Administración calquera cambio no Manual de Control Interno para a Prevención de Riscos Penais e, en xeral, no programa de cumprimento que estime oportuno á vista de tal avaliación.

• Supervisar a aplicación da política xeral relativa á comunicación de información económico-financeira, non financeira e corporativa, así como a comunicación con accionistas e investidores, asesores de voto, no seu caso, e outros grupos de interese, incluíndo o xeito en que a Sociedade se comunica e relaciona cos mesmos; e supervisar e avaliar os procesos de relación cos citados grupos de interese.

• Coñecer e supervisar a eficacia do modelo de goberno e calidade dos datos na Sociedade atendendo ás boas prácticas incorporadas nos principios de Risk Data Aggregation and Risk Report (RDARR) do Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (BCBS 239), delegando a xestión efectiva e dirección na devandita materia ao Comité Corporativo de Transformación, ou Comité Corporativo que asuma ditas funcións conforme ao Sistema de Goberno Corporativo do Banco vixente en cada momento.

• Informar sobre as operacións vinculadas que deba aprobar a Xunta Xeral ou o Consello de Administración e supervisar o procedemento interno que teña establecido a compañía para aquelas cuxa aprobación fose delegada

• Ademais, a Comisión de Auditoría e Cumprimento informará, con carácter previo, ao Consello sobre todas as materias previstas na Lei, os Estatutos Sociais e no Regulamento do Consello e en particular sobre:

  • A información financeira e non financeira que a Sociedade deba facer pública periodicamente.

  • A creación ou adquisición de participacións en entidades de propósito especial ou domiciliadas en países ou territorios que teñan a consideración de paraísos fiscais.

A estes efectos, a Comisión debe solicitar e analizar toda a información e documentación necesarias, valorando a operación desde o punto de vista da igualdade de trato e das condicións de mercado. Para iso, de acordo co apartado 9, poderá solicitar informes de expertos cando considere oportuno que se pronuncien, por exemplo, acerca dos efectos para o interese social da transacción proposta ou de se esta se realizaría en termos de mercado.

A Comisión de Auditoría non exercerá as funcións previstas neste apartado k) ou no anterior cando estean atribuídas estatutariamente a outra Comisión e esta satisfaga os requisitos de composición previstos no artigo 4º do presente Regulamento.

• Formularlle ao Consello de Administración cantas propostas estime oportunas sobre cuestións incluídas no seu ámbito de competencia.

• Calquera outra prevista no Regulamento do Consello de Administración ou na normativa aplicable.

• Para o mellor cumprimento das súas funcións, a Comisión de Auditoría e Cumprimento poderá solicitar o asesoramento de profesionais externos en materias propias da súa competencia.

O Regulamento da Comisión de Auditoría e Cumprimento aprobado, na súa última versión polo Consello de Administración do 27 de mayo de 2024.

• Presidente: Eduardo Eraña Guerra
• Vogal: Pedro Raúl López Jácome
• Vogal: José Ramón Rodrigo Zarza
• Secretario non membro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez

Sen prexuízo doutros cometidos que lle asigne o Consello, a Comisión de Nomeamentos e Sostibilidade terá, polo menos, as seguintes funcións:

• Avaliar o equilibrio de coñecementos, capacidade, diversidade e experiencia necesarios no Consello de Administración e elaborar unha descrición das funcións e aptitudes necesarias para un nomeamento concreto, valorando o tempo e dedicación precisos para que poidan desempeñar eficazmente o seu cometido;

• Establecer un obxectivo de representación para o sexo menos representado no Consello de Administración e elaborar orientacións sobre como alcanzar dito obxectivo; a efectos de favorecer a diversidade de xénero a comisión proporá medidas que fomenten que a Sociedade conte cun número significativo de altas directivas.

• Supervisar o cumprimento das regras de goberno corporativo e dos códigos internos de conduta da Sociedade, velando así mesmo porque a cultura corporativa estea aliñada co seu propósito e valores, e garantindo o correcto funcionamento dos órganos de goberno e de dirección, así como a independencia dos conselleiros.

• Avaliar e revisar periodicamente o sistema de goberno corporativo da sociedade, con fin de que cumpra a súa misión de promover o interese social e teña en conta, segundo corresponda, os lexítimos intereses dos restantes grupos de interese.

• Avaliar e revisar periodicamente a estratexia en materia de sostibilidade da Sociedade, co fin de que cumpran a súa misión de promover o interese social e teñan en conta, segundo corresponda, os lexítimos intereses dos restantes grupos de interese. Así mesmo, supervisar que as prácticas da Sociedade en materia de sostibilidade se axustan á estratexia e políticas fixadas.

• Informar, con carácter previo ao Consello, das modificacións do Regulamento do Consello de Administración, así como examinar o cumprimento do mesmo.

• Identificar e recomendar, con vistas á súa aprobación polo Consello de Administración ou pola Xunta Xeral, candidatos para prover os postos de vacantes do Consello de administración e, en particular:

  • elevar ao Consello de Administración as propostas de nomeamento de conselleiros independentes para a súa designación por cooptación ou, no seu caso, para o seu sometemento á decisión da Xunta Xeral de accionistas, así como as propostas para a reelección ou cese de ditos conselleiros pola Xunta Xeral, supervisando a estes efectos o mantemento das condicións que garanten a independencia efectiva dos conselleiros independentes, velando pola mesma atendendo a súa actuación, diálogo construtivo, capacidade de análise e participación nas reunións ; e

  • informar as propostas de nomeamento dos restantes conselleiros para a súa designación por cooptación ou, no seu caso, para o seu sometemento á decisión da Xunta Xeral de Accionistas, así como as propostas para a súa reelección ou cese pola Xunta Xeral.

• Revisar periodicamente a política de ABANCA en materia de selección e nomeamento e formular recomendacións ao Consello, así como informar as propostas de nomeamento e separación da alta dirección e as condicións básicas dos seus contratos; verificando a coherencia de dita política coas estratexias xerais da Entidade, incluíndo as relativas á sostibilidade, rendibilidade a longo prazo e asunción de riscos;

• Aplicar e supervisar o plan de sucesión dos conselleiros aprobado polo Consello de Administración, así como revisalo periodicamente para adaptalo ás novas necesidades e circunstancias que poidan xurdir;

• Informar con carácter previo ao Consello sobre os membros que deban formar parte de cada unha das Comisións;

• Verificar anualmente o carácter dos conselleiros da Sociedade e informar ao Consello ao respecto, para a súa consideración na elaboración do informe anual de goberno corporativo;

• Avaliar periodicamente, e polo menos unha vez ao ano, a estrutura, o tamaño, a composición e idoneidade tanto individual como colectiva, así como a actuación do Consello de Administración, facendo recomendacións ao mesmo con respecto a posibles cambios;

• Definir políticas e orientacións para a xestión do capital humano da Sociedade;

• Deseñar e organizar periodicamente programas de actualización de coñecementos con respecto aos conselleiros; e

• Informar a proposta de nomeamento do Presidente de Honra.

• Calquera outra prevista no Regulamento do Consello de Administración ou na normativa aplicable.

O Regulamento da Comisión de Nomeamentos e Sostibilidade aprobado, na súa última versión, polo Consello de Administración do 27 de abril de 2022.

• Presidenta: Carina Szpilka Lázaro
• Vogal: José García Montalvo
• Vogal: Pedro Raúl López Jácome
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez

Ademais dos outros cometidos que lle poida asignar o Consello de Administración, a Comisión de Remuneracións exercerá, cando menos, as seguintes funcións:

• Proporlle ao Consello de Administración a política de retribución dos conselleiros (que deberá someterse á votación da Xunta Xeral, conforme o previsto no Regulamento do Consello de Administración) e a dos altos directivos da sociedade, así como a retribución individual e as demais condicións contractuais dos conselleiros executivos, mirando por que se observe.

• Supervisar directamente a remuneración dos directivos encargados da xestión de riscos e con funcións de cumprimento.

• Revisar periodicamente os programas de retribución para poñelos ao día e mirar para que as remuneracións dos conselleiros e altos directivos se axusten a criterios de moderación e adecuación cos resultados da sociedade, e que as políticas de remuneración destes e dos demais membros do colectivo identificado (conforme a definición deste termo na normativa aplicable) non ofrezan incentivos para asumir riscos que reborden o nivel tolerado pola sociedade, de forma que promovan e sexan compatibles cunha xestión axeitada e eficaz dos riscos. A maior abondamento, a política de remuneracións do colectivo identificado será obxecto, cando menos unha vez ao ano, dunha avaliación interna central e independente para comprobar se se cumpren as pautas e os procedementos de remuneración adoptados polo Consejo de Administración.

• Verificar a independencia dos asesores externos que se contraten, con ese carácter, como expertos en materia de remuneracións.

• Vixiar a transparencia das políticas retributivas nos termos que estableza a normativa aplicable e a observancia da política retributiva establecida pola sociedade.

• Valorar o cumprimento dos obxectivos aos que vaian vencelladas as remuneracións, así como a necesidade, de ser o caso, de aplicar axustes por riscos a esas remuneracións.

• Calquera outra prevista no Regulamento ou na normativa aplicable.

O Regulamento da Comisión de Remuneracións aprobado, na súa última versión, polo Consello de Administración do 27 de mayo de 2024.

• Presidenta: Leticia Iglesias Herraiz.
• Vogal: José García Montalvo.
• Vogal: Ana da Cunha Barros.
• Vogal: Rosa María Sánchez-Yebra Alonso.
• Vogal: José Manuel González-Páramo Martínez-Murillo.
• Secretario no miembro: José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez.

O Director da unidade de riscos é Pablo Triñanes Lago.

Ademais dos outros cometidos que lle poida asignar o Consello de Administración, a Comisión de Risco Integral exercerá, cando menos, as seguintes funcións:

• Asesorar o Consello de Administración sobre a propensión global ao risco, actual e futura, da sociedade e a súa estratexia neste ámbito, e asistirlle na vixilancia da aplicación desa estratexia.

• Vixiar a execución das estratexias de xestión de capital e da liquidez, así como de todos os demais riscos relevantes da Entidade, como os riscos de mercado, de crédito, operativos (incluídos os legais e tecnolóxicos) e reputacionales, a fin de avaliar a súa adecuación á estratexia de risco e ao apetito de risco aprobados.

• Vixiar que a política de prezos dos activos e dos pasivos ofrecidos aos clientes teña plenamente en conta o modelo empresarial e a estratexia de risco da sociedade. En caso contrario, a Comisión presentaralle ao Consello de Administración un plan para emendala.

• Determinar, a canda o Consello de Administración, a natureza, a cantidade, o formato e a frecuencia da información sobre riscos que deba recibir a propia Comisión e o Consello de Administración.

• Prestar asesoramento sobre o nomeamento de consultores externos que o Consello de Administración na súa función de supervisión poida decidir contratar para recibir asesoramento ou apoio;

• Analizar unha serie de escenarios posibles, incluídos escenarios de estrés, para avaliar como reaccionaría o perfil de risco da Entidade ante eventos externos e internos;

• Valorar as recomendacións dos auditores internos ou externos, no ámbito de competencia da Comisión de Risco Integral, e verificar a adecuada aplicación das medidas tomadas.

• Colaborar para o establecemento de políticas e prácticas de remuneración racionais. A tales efectos, a Comisión examinará, sen prexuízo das funcións da Comisión de remuneracións, se a política de incentivos prevista no sistema de remuneración ten en consideración o risco, o capital, a liquidez e a probabilidade e a oportunidade dos beneficios.

• Supervisar a Xestión da ciberseguridade.

• Asegurar que a unidade responsable da xestión da ciberseguridade, así como outras unidades con responsabilidade na consecución de obxectivos establecidos, dispoñan de suficientes capacidades materiais e humanas para poder levar a cabo as funcións asignadas de forma efectiva e eficiente.

• Propor a selección, nomeamento, reelección e cesamento do director da Unidade de Xestión de Riscos (Director Xeral de Control Corporativo e Riscos).

• Calquera outra prevista no Regulamento ou na normativa aplicable.

O Regulamento da Comisión de Riesgo Integral aprobado polo Consello de Administración do 27 de maio de 2024.